道出企业背后的新闻 2016-1-8 第33期
争斗不休 揭*st新梅与开南系的恩怨情仇

导语5日,*ST新梅回复上交所问询函,宣布拟收购江阴戎辉100%股权,股票复牌后即牢牢封住涨停。重组似已完成,保壳之路也渐渐光明。但上海兴盛与开南账户组这场长达两年的“战争”远没有结束。

  从2013年开始,为了争夺*ST新梅控股权,“开南账户组”与实际控制人上海兴盛进行了长达近两年的“战争”。而为了保住珍贵的“壳资源”,双方又相互妥协。

开南悄然建仓*st新梅 直指董事会

  开南账户组”实际上是指以上海开南投资发展有限公司(下称“开南投资”)、胡飞、唐才英等为代表的7个机构账户及8个自然人账户,该15个账户原同受自然人王斌忠实际控制,后者原系开南投资副总经理。

  目前,前述15个账户已将上海新梅股份并入包括开南投资在内的6个机构账户,而王斌忠亦将账户控制权移交给相关主体。

  开南账户组悄然建仓*st新梅是从2013年7月份。而此前的3月份,上海南江从兴盛集团手中受让上海新梅8.06%股权,而兴盛集团一度减持上海新梅至8.5%,几乎与南江集团持股比例相当,市场一度揣测南江集团或将向上海新梅注入石墨烯等相关资产。

  9月16日,南江集团突然以大宗交易方式减持上海新梅至5%以下,直至彻底退出前十大股东,以此种方式宣布与上海新梅和平分手,而从7月份开始,“开南账户组”则吹响了“进攻的号角”。

  此时开南投资尚未注册成立(2013年10月11日成立)。截至2013年11月28日,开南系实际持有上海新梅14.86%,而到了2015年1月27日,开南系对上海新梅持股比例增至16.53%,构成第三次举牌,并明确表示未来12个月内有意继续增持上海新梅。

新梅反击 起诉“开南系”违规举牌

  控股股东兴盛减持*st新梅获得的后果之一就是“开南系”的乘虚而入。在开南系事实上成为新梅第一大股东之后,上海新梅开始进行了反击。

  2015年1月20日,宁波证监局出具《行政处罚决定书》,行政处罚决定书认定:2013年7月至11月,开南账户组买入上海新梅股票,王斌忠在上海开南账户组合计持有上海新梅股票分别达到5%及10%时未根据《证券法》的规定履行信息披露义务,责令王斌忠改正违法行为,给予警告,并处以50万元的罚款。

  2015年2月1日,兴盛实业作为原告,将包括王斌忠及开南账户组等一共16个主体作为被告,上海新梅作为第三人,向上海市第一中级人民法院提起诉讼,要求判令自2013年10月23日起,各被告买卖第三人股票的行为无效,判令各被告抛售2013年10月23日当日及后续购买并持有的第三人已发行股票所得收益人民币1.75亿元赔偿给第三人。

  在向法院递交的起诉状中,兴盛集团称被告的举牌行为属于无效民事行为。同时,该行为严重损害了上市公司和上市公司股东的利益。因此,“该等行为亦足以导致其在2013年10月23日之后继续买卖第三人股票的民事行为无效”。

  兴盛集团请求法院判令自2013年10月23日起,各被告买卖上海新梅股票的行为无效,并抛售2013年10月23日当日及后续购买并持有的上海新梅已发行股票赔偿给上海新梅。

  显然,如法院支持兴盛集团的诉讼请求,则意味着开南系所掌控的股权比例将重回5%以下,也不足以对兴盛集团第一大股东的地位发起挑战。

被阻股东大会 “开南系”自行召开

  2015年6月17日晚,*st新梅发布公告,公告称“鉴于王斌忠实际控制的上海开南账户组在之前参加本公司股东大会现场会议的过程中均存在刻意拖慢股东大会进程、煽动小股东情绪、误导媒体舆论等阻碍股东大会正常进行的情形,若允许其参加公司2014年度股东大会,不排除其将持续干扰股东大会审议公司重大事项。”不允许开南系参加2014年年度股东大会。

  公告引发开南系的强烈反对,6月18日,开南系发言人明确表示将坚决参加*ST新梅2014年度股东大会并对相关议案投反对票。同时宣布,接下来将会自行召开股东大会,罢免不作为的上市公司管理层。

  6月23日,上海新梅得偿所愿,成功召开2014年股东大会并将该公司第一大股东开南系挡在会外,其董事会提交的8个议案均以刚刚超过50%的赞同涉险过关。此事引起开南系的强烈不满。

  开南系指出,董事会提交的8个议案在自己16.53%的投票权没计入的情况下涉险通过的,里面或许存在猫腻。并宣布将启动自行召开股东大会,罢免不作为的董事。

  尽管*ST新梅先后发布4次公告,反对开南召开股东大会。8月10日,由开南系牵头的股东大会还是举行了。

  8月14日,*ST新梅发布公告,公告发布了此次股东大会通过的议案,总共罢免了4位董事并重新选举了4位新的董事。

  专家表示,虽然新梅一直不承认开南的股东身份,但开南系成功召开股东大会,事实上已经成为了新梅最大股东。

牵一发而动全身 新梅开南陷入胶着状态

  2016年1月5日。停牌达4个月之久的*st新梅发布资产重组修订案并复牌,宣布公司将以合计作价约11.5亿元收购江阴戎辉100%股权。

  分析指出,公司及股东兴盛集团与开南账户组的争夺已经进入白热化阶段。两者之间的诉讼纠纷成为本次重组能否顺利开展的关键因素之一。

  据了解,截止到今日,双方的诉讼仍处于一审阶段。分析指出,如果法院最终支持兴盛以及新梅的诉求,那么上海兴盛将重新成为*ST新梅最大股东,并可以顺利完成重组,保壳或将成功。而相反,如果“开南系”的股东身份得到承认,能否重组成功,还将存在变数。

  开南方发言人朱联表示,*ST新梅的重组机会没有利用好,并没有注入好的资产。而在表决权方面,朱联认为,这涉及到公司重大事项,应让全体股东来决定,同时等待法律的裁决。

  阳广财资网财经记者发现,股东之间的斗法属于很常见的事情。包括最近的“宝万之争”,以及康达尔与京基集团之间的股权斗争皆是此类,而司法实践上也并非毫无前例可循。

  据《经济参考报》报道,1993年深宝安收购延中实业为例,9月14日起,延中实业的股票就一直上涨,市场与公司无人想到可能有人要收购。9月29日,宝安上海公司已持有4.56%的延中股票,根据持有5%应申报的规定,在30日只能再购买0.5%的股票,但是,在9月30日开盘前的集合竞价时,宝安上海公司一笔就购进342万股,使已购股票的比重达15.98%。有关交易规定是持股达到5%之后,每次最多只能购进2%,一次购进11.42%显然违规。最终上交所认定宝安在收购过程中存在违规行为,但认定宝安上海公司所获延中股权有效。

 
 
  • 记者:冯孔

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结语

从2013年7月到2016年1月,这场持续了两年多的“战争”似乎将在今年结束。双方现在陷入胶着状态,除了股权之争,*st新梅还面临的退市的风险,保壳任务需要按部就班的推进。这场“战争”何时结束,如何结束,阳广财资网财经记者将持续关注。

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